昆明合伙企業（有限合伙）合伙協議模版

第一章 總則

第一條　根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條　本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條　本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條　本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章　合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條　合伙企業名稱：昆明XXXX合伙企業（有限合伙）

第六條　企業經營場所：XXXXXXXXXXXXXXXX

第三章　合伙目的和合伙經營范圍

第七條　合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。               

第八條　合伙經營范圍：XXXXXXXXXXXXXXXX。

第四章　合伙人及出資

第九條 合伙人姓名、身份證號碼、合伙人類型和住所

說明：第九條中的“合伙企業類型”請填寫（普通）合伙人或（有限）合伙人（該紅字部分僅用是對上表填寫的說明，請填寫后刪除）。

第五章　合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十條  合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1、（普通/有限）合伙人：XXXX

以貨幣認繳出資XXXX萬元，占出資總額的XXXX%，出資期限為：XXXX年XXXX月XXXX日前足額繳納；

2、（普通/有限）合伙人 ：XXXX

以貨幣認繳出資XXXX萬元，占出資總額的XXXX%，出資期限為：XXXX年XXXX月XXXX日前足額繳納；

3、（普通/有限）合伙人 ：XXXX

以貨幣認繳出資XXXX萬元，占出資總額的XXXX%，出資期限為：XXXX年XXXX月XXXX日前足額繳納；

4、（普通/有限）合伙人 ：XXXX

以貨幣認繳出資XXXX萬元，占出資總額的XXXX%，出資期限為：XXXX年XXXX月XXXX日前足額繳納；

5、（普通/有限）合伙人 ：XXXX

以貨幣認繳出資XXXX萬元，占出資總額的XXXX%，出資期限為：XXXX年XXXX月XXXX日前足額繳納；

（以上合伙人認繳的出資額應于合伙人約定的繳付期限前繳付到位。）

第六章　利潤分配、虧損分擔方式

第十一條　合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：有限合伙企業存續期間，企業經營產生的盈利，由合伙人按出資比例分配。

第十二條　合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：有限合伙企業存續期間，企業經營產生的虧損或本金虧損、由合伙人按出資比例承擔、分擔（有限合伙人以其出資額為限承擔）。

第七章　合伙事務的執行

第十三條　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

經全體合伙人決定，委托XXXXXXXX執行合伙事務；其他合伙人不再執行合伙事務 。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。

第十四條  不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

第十五條　合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執行事務合伙人的除名條件為：1、發生重大事故；2、未按時出資；3、怠于管理。。

執行事務合伙人的更換程序為：經過全體合伙人的同意。

第十六條　合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

第十七條　合伙企業的下列事項應當經三分之二合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍

、主要經營場所的地點；

　�。ㄈ�）處分合伙企業的不動產；

　�。ㄋ模┺D讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

　�。ㄎ澹┮院匣锲髽I名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

第十八條　普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務

除經三分之二合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。

第十九條　合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第二十條　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有《合伙企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。

第八章　入伙與退伙

第二十一條　新合伙人入伙，經三分之二合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十二條　有《合伙企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

合伙人違反《合伙企業法》第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第二十三條  普通合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

第二十四條　合伙人有《合伙企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十五條　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經三分之二合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

有《合伙企業法》第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經三分之二合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第二十六條　普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

第二十七條　經三分之二合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第九章　爭議解決辦法

第二十八條  合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十章   合伙企業的解散與清算

第二十九條　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

　�。ㄒ唬┖匣锲谙迣脻M，合伙人決定不再經營；

　�。ǘ�）合伙協議約定的解散事由出現；

　�。ㄈ�）全體合伙人決定解散；

　�。ㄋ模┖匣锶艘巡痪邆浞ǘㄈ藬禎M三十天；

　�。ㄎ澹┖匣飬f議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

　�。�六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄆ撸┓�律、行政法規規定的其他原因。

第三十條　合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。

清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規定進行分配。

第三十一條  清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十一章  違約責任

第三十二條  合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

  第十二章  其他事項

第三十三條　經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。

第三十四條  本協議一式XXXX份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。

本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

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全體合伙人簽字簽章：